董事會未通知監察人列席陳述意見即逕為決議,其效力如何?(最高法院106年度台上字第2629號民事判決)
董事會未通知監察人列席陳述意見即逕為決議,其效力如何?(最高法院106年度台上字第2629號民事判決)
【最高法院106年度台上字第2629號民事判決 裁判要旨】 按股份有限公司之董事會,係公司業務執行之決定機關,其權限之行使應以會議形式為之,修正前公司法第203條至第207條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法,其目的在使公司全體董事能經由會議,互換意見,以正確議決公司業務執行之事項。為充分確保董事會權力之合法、合理運作,及其決定之內容符合所有董事及股東之權益,應嚴格要求董事會之召集程序、決議內容均須符合法律規定。董事會未通知監察人列席陳述意見即逕為決議,其效力如何,公司法雖無明文,惟參諸修正前公司法第218條之2 第1項規定,賦予監察人得列席董事會陳述意見之權利,乃係藉由監察人之客觀、公正第三人立場,提供董事會不同意見,且監察人為公司業務之監督機關,須先明瞭公司業務經營狀況,俾能妥善行使職權,同法第204條第1項因就董事會之召集明定應載明事由,於 7日前通知監察人,以資遵循之趣旨以觀,董事會未通知監察人列席陳述意見,即逕為決議,其決議應屬無效。是董事到場人數不足或未通知監察人到場且其實際亦未到場,攸關董事會所為之決議是否不成立或無效。
資料來源:司法院
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劉孟錦律師
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