總經理適合兼任董事權益問題？

（1）總經理對公司股份持分過高，規避董事長經營法律責任適合嗎？公司法修正草案雖然有提及「實際負責經營之人」，但是實務上以「核章及董事會同意授權之人」，是法律在可以隨時變更情況下，在公司（法）自治下所無法強制規定的。

（2）利益衝突迴避對於二者的角色是否適合同時進行？
【1】「執行（監督）業務董事」不得兼任；【2】執行董事會賦予專案推動經營業務不得兼任；
【3】董事會決議總經理應迴避事項時，同時限制及禁止兼任董事的總經理執行。

（3）盈餘績效股份分配是技術（特別）股還是普通股？是董事單純身份就當然取得分配資格嗎？而「專職總經理」是應該以「（董事或總經理）持股代表」還是「個人技術或勞務入股」身份，取得應稅收入或優惠稅率身份？在法律規定及公司治理下，因利益迴避衝突執行法律問題，似不宜由執行業務總經理決定。