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TDR台灣存託憑證之資訊揭露問題探討

文 / 賴瑩真律師
【台灣法律網】


    TDR(Taiwan Depositary Receipt),即台灣存託憑證,指的是企業在國外已上市,另在台灣募集上市,以存託憑證掛牌,又稱第二上市。原則上,存託憑證的持有者與該企業普通股股東享有同樣的權利與義務。

    自民國98年以來,已有25檔TDR來台掛牌,其中最為著名的,即是在98年12月16日正式在台上市交易的康師傅,當時吸引逾一千億元資金,三百五十萬張申請認購康師傅TDR,在市場上掀起一陣熱潮。

    然而同樣在98年8月間,美德醫TDR卻爆出外國企業有史以來第一件資訊不對稱的情形,遭證交所發函糾正。起因是美德醫接獲來自東南亞國家因應新流感的200萬件隔離衣訂單,而且買方有選擇權可追加到400萬件,這個消息早在當年的7月24日上午8時39分,也就是新加坡股市開盤前,美德醫就已經以英文形式揭露在新加坡交易所網站,但在台灣的公布時間,卻遲至同年7月31日始於台灣證券交易所公開資訊觀測站公布重大訊息,出現整整一週的落差。

    無獨有偶,98年1月12日歐聖TDR股價大漲,但該公司在新加坡上市的股票卻因「價格敏感」而遭新加坡證交所暫停交易,然而在當天自開盤起至收盤為止,臺灣證交所公開資訊觀測站竟皆未出現此公司原股被暫停交易的訊息,顯然二地證券交易所對於重大資訊揭露處理上並未同步。更因該公司新加坡原股已被暫停交易,TDR卻反而大漲,引起臺灣證券交易所的關注。經查證後確定該公司於當日晚間確有公告該暫停交易訊息,未構成違法,但此案亦曝露出TDR的資訊相對較不透明之風險。事實上除了上述兩個案例外,陸續又發生TDR資訊不對稱、不透明的事件,對投資人權益影響甚鉅。

    根據證交所營業細則第48條之一規定,發行TDR的外國公司應該要依證交所「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」規定,按時申報相關事項,而在該法條第2-2條第2款就指出,「外國發行人依所屬國及上市地國法令規章之規定應同時申報之重大訊息情事者」,即應申報。簡言之,只要在上市地國法令規章的規定應即時申報的重大訊息情事者,也要在台灣公告。然而若台灣法令規定應申報之重大訊息,上市地國法令卻未規定申報,該TDR按外國法令即無庸在台灣申報該重大訊息,如此,即造成投資人無法與外國投資人取得相等之資訊,對台灣投資人而言,顯然暗藏較多風險。

    為了加強對TDR的管理,並保障國內投資人權益,台灣證交所於99年1月間開始,強制各家公司發行TDR公布原股暫停交易等重大訊息時,除應於TDR專區公開外,尚須於公開資訊觀測站其中的「即時重大訊息」系統揭露,方便投資人及時查閱。此外,台灣證交所更在日前表示將加強TDR等第二上市公司重大資訊的揭露,明定在公司債的到期日前或債權人得要求賣回日前六個月內的存續期間中,每個月十日前都要申報有關於償還公司債款的計畫、保管方法以及支應償債款項來源及其相關的具體說明,此外也將第二上市公司無法如期償還到期或債權人要求贖回的外國普通債券、外國轉換公司債或外國附認股權公司債等列為重大訊息。

    然則因為是跨國發行的股票,國外投資人無法同步享有與母國股東相同的資訊,乃是不可避免的現象,例如股東會召開,國外投資人即很難遠赴母國參與。因此投資人在選擇投資TDR時,仍應慎選標的,以期減少投資風險。

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作者簡介
賴瑩真律師
學歷:輔仁大學法律系 東吳大學法律研究所民商法組
專長:一般民、刑事、行政訴訟、智慧財產權、公司商務、票據爭議、證券交易法、勞資爭議、土地糾紛、工程案件

E-mail:lawyer_lai@yahoo.com.tw

 

 

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