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【大陸法令】國家市場監督管理總局《企業法人登記管理條例施行細則》

文 / 站務8
【台灣法律網】


國家市場監督管理總局

2020年11月03日

中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則

(1988年11月3日國家工商行政管理局令第1號公佈,根據1996年12月25日國家工商行政管理局令第66號第一次修訂,根據2000年12月1日國家工商行政管理局令第96號第二次修訂,根據2011年12月12日國家工商行政管理總局令第58號第三次修訂,根據2014年2月20日國家工商行政管理總局令第63號第四次修訂,根據2016年4月29日國家工商行政管理總局令第86號第五次修訂,根據2017年10月27日國家工商行政管理總局令第92號第六次修訂,根據2019年8月8日國家市場監督管理總局令第14號第七次修訂,根據2020年10月23日國家市場監督管理總局令第31號第八次修訂)

第一條
根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》(以下簡稱《條例》),制定本施行細則。

登記範圍

第二條
具備企業法人條件的全民所有製企業、集體所有製企業、聯營企業、在中國境內設立的外商投資企業和其他企業,應當根據國家法律、法規及本細則有關規定,申請企業法人登記。

第三條
實行企業化經營、國家不再核撥經費的事業單位和從事經營活動的科技性社會團體,具備企業法人條件的,應當申請企業法人登記。

第四條
不具備企業法人條件的下列企業和經營單位,應當申請營業登記:
(一)聯營企業;
(二)企業法人所屬的分支機構;
(三)外商投資企業設立的分支機構;
(四)其他從事經營活動的單位。

第五條
省、自治區、直轄市人民政府規定應當辦理登記的企業和經營單位,按照《條例》和本細則的有關規定申請登記。

登記主管機關

第六條
市場監督管理部門是企業法人登記和營業登記的主管機關。登記主管機關依法獨立行使職權,實行分級登記管理的原則。
對外商投資企業實行國家市場監督管理總局登記管理和授權登記管理的原則。
上級登記主管機關有權糾正下級登記主管機關不符合國家法律、法規和政策的決定。

第七條
國家市場監督管理總局負責以下企業的登記管理:
(一)國務院批准設立的或者行業歸口管理部門審查同意由國務院各部門以及科技性社會團體設立的全國性公司和大型企業;
(二)國務院授權部門審查同意由國務院各部門設立的經營進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司。

第八條
省、自治區、直轄市市場監督管理部門負責以下企業的登記管理:
(一)省、自治區、直轄市人民政府批准設立的或者行業歸口管理部門審查同意由政府各部門以及科技性社會團體設立的公司和企業;
(二)省、自治區、直轄市人民政府授權部門審查同意由政府各部門設立的經營進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司;
(三)國家市場監督管理總局根據有關規定核轉的企業或分支機構。

第九條
市、縣、區(指縣級以上的市轄區,下同)市場監督管理部門負責第七條、第八條所列企業外的其他企業的登記管理。 

第十條
國家市場監督管理總局和省、自治區、直轄市市場監督管理部門應將核准登記的企業的有關資料,抄送企業所在市、縣、區市場監督管理部門。

第十一條
各級登記主管機關可以運用登記註冊檔案、登記統計資料以及有關的基礎信息資料,向機關、企事業單位、社會團體等單位和個人提供各種形式的諮詢服務。

登記條件

第十二條
申請企業法人登記,應當具備下列條件(外商投資企業另列):
(一)有符合規定的名稱和章程;
(二)有國家授予的企業經營管理的財產或者企業所有的財產,並能夠以其財產獨立承擔民事責任;
(三)有與生產經營規模相適應的經營管理機構、財務機構、勞動組織以及法律或者章程規定必須建立的其他機構;
(四)有必要的並與經營範圍相適應的經營場所和設施;
(五)有與生產經營規模和業務相適應的從業人員,其中專職人員不得少於8人;
(六)有健全的財會制度,能夠實行獨立核算,自負盈虧,獨立編制資金平衡表或者資產負債表;
(七)有符合規定數額並與經營範圍相適應的註冊資金,國家對企業註冊資金數額有專項規定的按規定執行;
(八)有符合國家法律、法規和政策規定的經營範圍;
(九)法律、法規規定的其他條件。

第十三條
外商投資企業申請企業法人登記,應當具備下列條件:
(一)有符合規定的名稱;
(二)有合同、章程;
(三)有固定經營場所、必要的設施和從業人員;
(四)有符合國家規定的註冊資本;
(五)有符合國家法律、法規和政策規定的經營範圍;
(六)有健全的財會制度,能夠實行獨立核算,自負盈虧,獨立編制資金平衡表或者資產負債表。

第十四條
申請營業登記,應當具備下列條件:
(一)有符合規定的名稱;
(二)有固定的經營場所和設施;
(三)有相應的管理機構和負責人;
(四)有經營活動所需要的資金和從業人員;
(五)有符合規定的經營範圍;
(六)有相應的財務核算制度。
不具備企業法人條件的聯營企業,還應有聯合簽署的協議。
外商投資企業設立的從事經營活動的分支機構應當實行非獨立核算。

第十五條
企業法人章程的內容應當符合國家法律、法規和政策的規定,並載明下列事項:
(一)宗旨;
(二)名稱和住所;
(三)經濟性質;
(四)註冊資金數額及其來源;
(五)經營範圍和經營方式;
(六)組織機構及其職權;
(七)法定代表人產生的程序和職權範圍;
(八)財務管理制度和利潤分配形式;
(九)勞動用工製度;
(十)章程修改程序;
(十一)終止程序;
(十二)其他事項。
聯營企業法人的章程還應載明:
(一)聯合各方出資方式、數額和投資期限;
(二)聯合各方成員的權利和義務;
(三)參加和退出的條件、程序;
(四)組織管理機構的產生、形式、職權及其決策程序;
(五)主要負責人任期。

登記註冊事項

第十六條
企業法人登記註冊的主要事項按照《條例》第九條規定辦理。
營業登記的主要事項有:名稱、地址、負責人、經營範圍、經營方式、經濟性質、隸屬關係、資金數額。

第十七條
企業名稱應當符合國家有關法律法規及登記主管機關的規定。

第十八條
住所、地址、經營場所按所在市、縣、(鎮)及街道門牌號碼的詳細地址註冊。

第十九條
經登記主管機關核准登記註冊的代表企業行使職權的主要負責人,是企業法人的法定代表人。法定代表人是代表企業法人根據章程行使職權的簽字人。
企業的法定代表人必須是完全民事行為能力人,並且應當符合國家法律、法規和政策的規定。

第二十條
登記主管機關根據申請單位提交的文件和章程所反映的財產所有權、資金來源、分配形式,核准企業和經營單位的經濟性質。
經濟性質可分別核准為全民所有製、集體所有製。聯營企業應註明聯合各方的經濟性質,並標明“聯營”字樣。

第二十一條
登記主管機關根據申請單位的申請和所具備的條件,按照國家法律、法規和政策以及規範化要求,核准經營範圍和經營方式。企業必須按照登記主管機關核准登記註冊的經營範圍和經營方式從事經營活動。

第二十二條
註冊資金數額是企業法人經營管理的財產或者企業法人所有的財產的貨幣表現。除國家另有規定外,企業的註冊資金應當與實有資金相一致。
企業法人的註冊資金的來源包括財政部門或者設立企業的單位的撥款、投資。

第二十三條
營業期限是聯營企業、外商投資企業的章程、協議或者合同所確定的經營時限。營業期限自登記主管機關核准登記之日起計算。

開業登記

第二十四條
申請企業法人登記,應按《條例》第十五條(一)至(七)項規定提交文件、證件。
企業章程應經主管部門審查同意。
資金信用證明是財政部門證明全民所有製企業資金數額的文件。
驗資證明是會計師事務所或者審計事務所及其他具有驗資資格的機構出具的證明資金真實性的文件。
企業主要負責人的身份證明包括任職文件和附照片的個人簡歷。個人簡歷由該負責人的人事關係所在單位或者鄉鎮、街道出具。

第二十五條
申請營業登記,應根據不同情況,提交下列文件、證件:
(一)登記申請書;
(二)經營資金數額的證明;
(三)負責人的任職文件;
(四)經營場所使用證明;
(五)其他有關文件、證件。

第二十六條
登記主管機關應當對申請單位提交的文件、證件、登記申請書、登記註冊書以及其他有關文件進行審查,經核准後分別核發下列證照:
(一)對具備企業法人條件的企業,核發《企業法人營業執照》;
(二)對不具備企業法人條件,但具備經營條件的企業和經營單位,核發《營業執照》。
登記主管機關應當分別編定註冊號,在頒發的證照上加以註明,並記入登記檔案。

第二十七條
登記主管機關核發的《企業法人營業執照》是企業取得法人資格和合法經營權的憑證。登記主管機關核發的《營業執照》是經營單位取得合法經營權的憑證。經營單位憑據《營業執照》可以刻製公章,開立銀行賬戶,開展核准的經營範圍以內的生產經營活動。

變更登記

第二十八條企業法人根據《條例》第十七條規定,申請變更登記時,應提交下列文件、證件:
(一)法定代表人簽署的變更登記申請書;
(二)原主管部門審查同意的文件;
(三)其他有關文件、證件。

第二十九條
企業法人實有資金比原註冊資金數額增加或者減少超過20%時,應持資金信用證明或者驗資證明,向原登記主管機關申請變更登記。
登記主管機關在核准企業法人減少註冊資金的申請時,應重新審核經營範圍和經營方式。

第三十條
企業法人在異地(跨原登記主管機關管轄地)增設或者撤銷分支機構,應向原登記主管機關申請變更登記。經核准後,向分支機構所在地的登記主管機關申請開業登記或者註銷登記。

第三十一條
因分立或者合併而保留的企業應當申請變更登記;因分立或者合併而新辦的企業應當申請開業登記;因合併而終止的企業應當申請註銷登記。

第三十二條
企業法人遷移(跨原登記主管機關管轄地),應向原登記主管機關申請辦理遷移手續;原登記主管機關根據新址所在地登記主管機關同意遷入的意見,收繳《企業法人營業執照》,撤銷註冊號,開出遷移證明,並將企業檔案移交企業新址所在地登記主管機關。企業憑遷移證明和有關部門的批准文件,向新址所在地登記主管機關申請變更登記,領取《企業法人營業執照》。

第三十三條
企業法人因主管部門改變,涉及原主要登記事項的,應當分別情況,持有關文件申請變更、開業、註銷登記。不涉及原主要登記事項變更的,企業法人應當持主管部門改變的有關文件,及時向原登記主管機關備案。

第三十四條
經營單位改變營業登記的主要事項,應當申請變更登記。變更登記的程序和應當提交的文件、證件,參照企業法人變更登記的有關規定執行。

第三十五條
登記主管機關應當在申請變更登記的單位提交的有關文件、證件齊備後30日內,作出核准變更登記或者不予核准變更登記的決定。

註銷登記

第三十六條
企業法人根據《條例》第二十條規定,申請註銷登記,應提交下列文件、證件:
(一)法定代表人簽署的註銷登記申請書;
(二)原主管部門審查同意的文件;
(三)主管部門或者清算組織出具的負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明。

第三十七條
經營單位終止經營活動,應當申請註銷登記。註銷登記程序和應當提交的文件、證件,參照企業法人註銷登記的有關規定執行。

第三十八條
登記主管機關核准註銷登記或者吊銷執照,應當同時撤銷註冊號,收繳執照正、副本和公章,並通知開戶銀行。

登記審批程序

第三十九條
登記主管機關審核登記註冊的程序是受理、審查、核准、發照、公告。
(一)受理:申請登記的單位應提交的文件、證件和填報的登記註冊書齊備後,方可受理,否則不予受理。
(二)審查:審查提交的文件、證件和填報的登記註冊書是否符合有關登記管理規定。
(三)核准:經過審查和核實後,做出核准登記或者不予核准登記的決定,並及時通知申請登記的單位。
(四)發照:對核准登記的申請單位,應當分別頒發有關證照,及時通知法定代表人(負責人)領取證照,並辦理法定代表人簽字備案手續。

公示和證照管理

第四十條
登記主管機關應當將企業法人登記、備案信息通過企業信用信息公示系統向社會公示。

第四十一條
企業法人應當於每年1月1日至6月30日,通過企業信用信息公示系統向登記主管機關報送上一年度年度報告,並向社會公示。
年度報告公示的內容及監督檢查按照國務院的規定執行。

第四十二條
《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本,同樣具有法律效力。正本應懸掛在主要辦事場所或者主要經營場所。登記主管機關根據企業申請和開展經營活動的需要,可以核發執照副本若干份。
國家推行電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。

第四十三條
登記主管機關對申請籌建登記的企業,在核准登記後核發《籌建許可證》。

第四十四條
執照正本和副本、《籌建許可證》、企業法人申請開業登記註冊書、企業申請營業登記註冊書、企業申請變更登記註冊書、企業申請註銷登記註冊書、企業申請籌建登記註冊書以及其他有關登記管理的重要文書表式,由國家市場監督管理總局統一制定。

監督管理與罰則

第四十五條
登記主管機關對企業進行監督管理的主要內容是:
(一)監督企業是否按照《條例》和本細則規定辦理開業登記變更登記和註銷登記;
(二)監督企業是否按照核准登記的事項以及章程、合同或協議開展經營活動;
(三)監督企業是否按照規定報送、公示年度報告;
(四)監督企業和法定代表人是否遵守國家有關法律、法規和政策。

第四十六條
各級登記主管機關,均有權對管轄區域內的企業進行監督檢查。企業應當接受檢查,提供檢查所需要的文件、賬冊、報表及其他有關資料。

第四十七條
登記主管機關對轄區內的企業進行監督檢查時,有權依照有關規定予以處罰。但責令停業整頓、扣繳或者吊銷證照,只能由原發照機關作出決定。

第四十八條
上級登記主管機關對下級登記主管機關作出的不適當的處罰有權予以糾正。
對違法企業的處罰權限和程序,由國家市場監督管理總局和省、自治區、直轄市市場監督管理部門分別作出規定。

第四十九條
對有下列行為的企業和經營單位,登記主管機關作出如下處罰,可以單處,也可以並處:
(一)未經核准登記擅自開業從事經營活動的,責令終止經營活動,沒收非法所得,處以非法所得額3倍以下的罰款,但最高不超過3萬元,沒有非法所得的,處以1萬元以下的罰款。
(二)申請登記時隱瞞真實情況、弄虛作假的,除責令提供真實情況外,視其具體情節,予以警告,沒收非法所得,處以非法所得額3倍以下的罰款,但最高不超過3萬元,沒有非法所得的,處以1萬元以下的罰款。經審查不具備企業法人條件或者經營條件的,吊銷營業執照。偽造證件騙取營業執照的,沒收非法所得,處以非法所得額3倍以下的罰款,但最高不超過3萬元,沒有非法所得的,處以1萬元以下的罰款,並吊銷營業執照。
(三)擅自改變主要登記事項,不按規定辦理變更登記的,予以警告,沒收非法所得,處以非法所得額3倍以下的罰款,但最高不超過3萬元,沒有非法所得的,處以1萬元以下的罰款,並限期辦理變更登記;逾期不辦理的,責令停業整頓或者扣繳營業執照;情節嚴重的,吊銷營業執照。超出經營期限從事經營活動的,視為無照經營,按照本條第一項規定處理。
(四)超出核准登記的經營範圍或者經營方式從事經營活動的,視其情節輕重,予以警告,沒收非法所得,處以非法所得額3倍以下的罰款,但最高不超過3萬元,沒有非法所得的,處以1萬元以下的罰款。同時違反國家其他有關規定,從事非法經營的,責令停業整頓,沒收非法所得,處以非法所得額3倍以下的罰款,但最高不超過3萬元,沒有非法所得的,處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的,吊銷營業執照。
(五)侵犯企業名稱專用權的,依照企業名稱登記管理的有關規定處理。
(六)偽造、塗改、出租、出借、轉讓、出賣營業執照的,沒收非法所得,處以非法所得額3倍以下的罰款,但最高不超過3萬元,沒有非法所得的,處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的,吊銷營業執照。
(七)不按規定懸掛營業執照的,予以警告,責令改正;拒不改正的,處以2000元以下的罰款。
(八)抽逃、轉移資金,隱匿財產逃避債務的,責令補足抽逃、轉移的資金,追回隱匿的財產,沒收非法所得,處以非法所得額3倍以下的罰款,但最高不超過3萬元,沒有非法所得的,處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的,責令停業整頓或者吊銷營業執照。
(九)不按規定申請辦理註銷登記的,責令限期辦理註銷登記。拒不辦理的,處以3000元以下的罰款,吊銷營業執照,並可追究企業主管部門的責任。
(十)拒絕監督檢查或者在接受監督檢查過程中弄虛作假的,除責令其接受監督檢查和提供真實情況外,予以警告,處以1萬元以下的罰款。
登記主管機關對有上述違法行為的企業作出處罰決定後,企業逾期不提出申訴又不繳納罰沒款的,可以申請人民法院強制執行。

第五十條
對提供虛假文件、證件的單位和個人,除責令其賠償因出具虛假文件、證件給他人造成的損失外,處以1萬元以下的罰款。

第五十一條
登記主管機關在查處企業違法活動時,對構成犯罪的有關人員,交由司法機關處理。

第五十二條
登記主管機關對工作人員不按規定程序辦理登記、監督管理和嚴重失職的,根據情節輕重給予相應的行政處分,對構成犯罪的人員,交由司法機關處理。

第五十三條
企業根據《條例》第三十一條規定向上一級登記主管機關申請複議的,上一級登記主管機關應當在規定的期限內作出維持、撤銷或者糾正的複議決定,並通知申請複議的企業。

附則

第五十四條
根據《條例》第三十五條規定應當申請籌建登記的企業,按照國務院有關部門或者省、自治區、直轄市人民政府的專項規定辦理籌建登記。

第五十五條
對在中國境內從事經營活動的外國(地區)企業的登記管理,按專項規定執行。

第五十六條
本細則自公佈之日起施行。

http://gkml.samr.gov.cn/nsjg/fgs/202011/t20201103_322860.html

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