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金管會修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第三條、第二十八條

文 / 站務18
【台灣法律網】


金融監督管理委員會 令
中華民國110年3月29日
金管證發字第1100335023號

 修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第三條、第二十八條。
附修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第三條、第二十八條

主任委員 黃天牧
     授權單位主管決行

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第三條、第二十八條修正條文

第 三 條
公開說明書之封面,應於右上角刊印普通股股票代碼,並依序刊印下列事項:
一、公司或籌備處名稱及印鑑。
二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
(一)發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件者,應另註明參閱本文之頁次。
(二)發行公司債:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本文之頁次。
(三)發行員工認股權憑證:發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股數、認股條件及履約方式;其認股條件,得註明參閱本文之頁次。
(四)發行限制員工權利新股:發行種類、股數、金額及發行條件;其發行條件,得註明參閱本文之頁次。
(五)募集設立:額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件及發起人已認之股數。
(六)其他。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本文之頁次。
四、本次發行之相關費用:
(一)承銷費用。
(二)其他費用,包括會計師、律師等其他費用,但無需逐項敘明。
五、以顯著方式刊印下列文字:
(一)有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
(二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
(三)投資人投資前應至金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並應注意公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。
(四)查詢本公開說明書之網址,包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。
六、刊印日期。
為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係申報用之稿本。
公司有下列情形,並應於封面以顯著字體註明:
一、普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票代碼。
二、公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。
三、現金增資如擬依規定採安定操作者,應註明「本次現金增資所發行之股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規定進行安定操作」。
四、發行人申報以低於票面金額發行股票者,應註明公司折價發行新股。
五、股票面額。
六、發行人申報發行股票或公司債,銷售對象有限制者應註明之。
七、併購(含合併、收購及分割)及受讓他公司股份發行新股,如發行之股份有轉讓或設質之限制者。
八、募集設立及股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件,應註明「股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
九、股票於證券交易所創新板上市買賣者或登錄戰略新板於證券商營業處所買賣者辦理對外公開發行之案件,應註明「公司係創新板上市公司或戰略新板興櫃股票公司,相關營運風險較高」。
十、公司有累積虧損或有連續二年虧損,且每股淨值低於面額者。

第二十八條
財務報告應記載下列事項:
一、發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告,並應加列最近一季依法公告申報之財務報告。
二、最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表。
三、發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告,應併予揭露。
為申請於證券交易所創新板上市買賣或登錄戰略新板於證券商營業處所買賣,依發行人募集與發行有價證券處理準則第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行者,前項第一款及第二款之年度財務報告,得檢附最近年度之財務報告。

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第三條、第二十八條總說明及對照表(第63頁∼第69頁)
https://gazette.nat.gov.tw/EG_FileManager/eguploadpub/eg027056/ch04/type1/gov36/num7/images/AA.pdf

資料來源:金融監督管理委員會

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