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金管會修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」部分條文及附表三

文 / 站務18
【台灣法律網】


金融監督管理委員會 令
中華民國110年3月29日
金管證發字第1100335023號

 修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第三條、第九條、第三十八條之一及附表三。
附修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第三條、第九條、第三十八條之一及附表三

主任委員 黃天牧
     授權單位主管決行

發行人募集與發行海外有價證券處理準則第三條、第九條、第三十八條之一修正條文及附表三修正附表

第 三 條
有價證券已在證券交易所上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司),得申報募集與發行海外公司債、海外股票、參與發行海外存託憑證及申報其已發行之股票於國外證券市場交易。
已與臺灣證券交易所股份有限公司簽訂有價證券上市契約或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請且已與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心簽訂有價證券櫃檯買賣契約之公開發行公司,得申報於辦理國內承銷作業時,同時募集與發行海外股票或參與發行海外存託憑證。
有價證券已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱興櫃股票公司),得申報募集與發行海外轉換公司債及海外附認股權公司債。
未上市或未符合上櫃審查準則第三條規定之公開發行公司得申報募集與發行海外普通公司債及以所持有其他上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司股票作為償還標的之海外可交換公司債及海外附認股權公司債。

第 九 條
發行人有下列情形之一,本會得退回其募集與發行海外有價證券:
一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。
二、本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
三、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一,迄未改善者:
(一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成。
(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年,不在此限。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更,尚未提報股東會通過。
(四)最近一年內未確實依第十一條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款規定辦理。
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理,情節重大。
(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年,不在此限。
四、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案,依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人,迄申報時尚未改善者。
六、有重大非常規交易,迄申報時尚未改善者。
七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫,達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報發行海外有價證券募集總金額之百分之六十者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性,不在此限。
八、為他人借款提供擔保,違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定,情節重大,迄未改善者。
九、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人,依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
十、直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但本次募集資金運用計畫係用於國內購置不動產、廠房及設備並承諾不再增加對大陸地區投資者,不在此限。
十一、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者:
(一)違反本法第二十六條規定,經本會通知補足持股尚未補足。
(二)加計本次申報發行股份後,未符本法第二十六條規定持股成數。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時,補足持股,不在此限。
(三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。
十二、最近二年度財務報告,未依有關法令及一般公認會計原則編製,且情節重大者。
十三、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律,或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪,經法院判決有罪確定者。
十四、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股,而有下列情形之一者:
(一)違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定,情節重大。
(二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。
(三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情形。
(四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。
(五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告,其資產負債表經出具無保留意見,不在此限。
十五、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十六、申報日前一個月,其股價變化異常者。
十七、違反第八條第二項規定情事者。
十八、上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理,情節重大者。
十九、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。
二十、證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上,且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月者。
二十一、違反其他法令規定,或本會為保護公益或維護國家信譽,認為有必要者。
前項第七款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人所合併之公司最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
第一項第四款至第十款規定,對於發行人申報以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者,不適用之。
發行人合併外國公司、受讓外國公司股份,或依法律規定收購或分割外國公司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證者,不適用第一項第三款、第五款及第十款規定。
發行人屬金融控股公司、銀行業、證券業或期貨業,於計算第一項第七款之資產時,得免將流動性質之金融資產投資項目計入。發行人屬保險業,得不適用第一項第七款規定。

第三十八條之一(刪除)

附表:
https://gazette.nat.gov.tw/EG_FileManager/eguploadpub/eg027056/ch04/type1/gov36/num7/images/Eg02.pdf

發行人募集與發行海外有價證券處理準則第三條、第九條、第三十八條之一及附表三總說明及對照表(第51頁∼第62頁)
https://gazette.nat.gov.tw/EG_FileManager/eguploadpub/eg027056/ch04/type1/gov36/num7/images/AA.pdf

資料來源:金融監督管理委員會

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