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 台灣法律網 > 法律知識庫 > 最新消息 > 法令新訊 > 法令新知(2021年)

金管會修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文

文 / 站務18
【台灣法律網】


金融監督管理委員會 令
中華民國110年3月29日
金管證發字第1100335023號

 修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文。
附修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文

主任委員 黃天牧
     授權單位主管決行

外國發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正條文

第 三 條
本準則用詞定義如下:
一、外國發行人:指依照外國法律組織登記之法人,或符合金融監督管理委員會(以下簡稱本會)所定條件之金融機構分支機構。
二、第一上市(櫃)公司:指外國發行人所發行之股票首次經臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱證券櫃檯買賣中心)同意上市或上櫃買賣時,其股票未在海外證券市場掛牌交易者。
三、第二上市(櫃)公司:指外國發行人所發行之股票或表彰股票之有價證券已在經核定之海外證券市場掛牌交易,且其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上櫃買賣者。
四、興櫃公司:指外國發行人所發行之股票未在海外證券市場掛牌交易,且其股票經證券櫃檯買賣中心同意登錄興櫃者。
五、創新板第一上市公司:指股票已依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(以下簡稱上市審查準則)第四章規定在創新板上市買賣者。
六、戰略新板興櫃公司:指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第三章規定登錄戰略新板於證券商營業處所買賣者。
七、存託機構:指在國內經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業務之金融機構;或指在海外依發行地國之證券有關法令發行海外存託憑證之機構。
八、保管機構:指與存託機構訂立保管契約或其他文件,保管存託憑證所表彰有價證券之金融機構;或指保管外國發行人所發行股票之機構。
九、臺灣存託憑證:指存託機構在國內所發行表彰存放於保管機構之外國發行人有價證券之憑證。
十、參與發行:指外國發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫,並依約定履行提供財務資訊之行為。
十一、申報生效:指外國發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報,除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外,其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。
十二、營業日:指證券市場交易日。

第 五 條
外國發行人募集與發行有價證券,依規定檢齊相關書件提出申報,於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但外國發行人辦理下列第一款至第六款案件,申報生效期間為七個營業日;辦理下列第七款案件,申報生效期間為三個營業日:
一、第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外普通公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股。
二、已依本法發行股票之外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票第一上市或第一上櫃契約後,辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股。
三、創新板第一上市公司申請改列為上市審查準則第三章規定之第一上市公司辦理現金增資發行新股。
四、外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其參與發行臺灣存託憑證之上市或上櫃契約後,辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證。
五、第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。
六、興櫃公司辦理未對外公開發行之現金增資發行新股。
七、外國發行人募集與發行國內普通公司債。
因申報書件不完備或應記載事項不充分,或為保護公益而有必要者,本會得停止其申報發生效力。
外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人申報募集與發行存託憑證或股票,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第一項規定之申報生效期間生效,不適用前項規定。
外國發行人於停止申報生效送達日起,得就停止申報生效之原因提出補正,如未再經本會通知補正或退回案件,自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人經本會停止其申報生效後,自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日,未依前項規定申請解除停止申報生效,或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者,本會得退回其案件。

第 六 條
外國發行人申報募集與發行下列有價證券,應委請證券承銷商評估並出具評估報告、律師審核相關法律事項並出具法律意見書:
一、於國內發行具股權性質之公司債委託證券承銷商對外公開承銷者。
二、第一上市(櫃)公司於國內辦理現金增資發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、收購或分割發行新股者。
三、第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券者。但發行普通公司債者,不在此限。
四、第二上市(櫃)公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證者。
五、第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。
六、興櫃公司辦理現金增資發行新股並提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
前項規定之評估報告總結意見,應刊載於公開說明書中。
第一上市(櫃)公司申報第一項第一款至第三款案件,應於募集完成年度及其後二個會計年度,委任證券承銷商協助其遵循中華民國證券相關法令。

第 八 條
第一上市(櫃)公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第六條第一項第三款及第六款案件,有下列情形之一,本會得退回其案件:
一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行,無正當理由未按預計進度執行或未能產生合理效益者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年,不在此限。
三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理,情節重大者。
四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目等)未經列成議案,提董事會或股東會討論並決議通過者。
五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人,迄未改善者。
六、有重大非常規交易,迄未改善者。
七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫,達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十,而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性,不在此限。
八、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告,情節重大者。
九、違反第四條第三項規定情事者。
十、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十一、申報日前一個月,其股價變化異常者。
十二、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪,經法院判決有期徒刑以上之罪,或因違反證券相關法令而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。
十三、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發行人之關係人者。所稱關係人,依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
十四、證券承銷商於外國發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上,且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股者,不在此限。
十五、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第七款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人所合併之公司最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
外國發行人辦理第五條第一項第二款及第三款規定之案件,得不適用第一項第七款規定,其承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者,得不適用前條第一項第六款及本條第一項第一款有關計畫必要性之規定。
第一上市(櫃)公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者,得不適用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款規定。
第一上市(櫃)公司發行海外普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者,得不適用第一項第十一款規定。
第二上市(櫃)公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件,準用第一項各款之規定。但辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者,免準用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款之規定。

第九條之一
外國發行人申報下列案件,本會得委託證券交易所或證券櫃檯買賣中心受理:
一、外國發行人申報第五條第一項第二款、第七款及第五十八條第一項案件。
二、第一上市(櫃)公司申報合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股、私募有價證券補辦公開發行及減少資本案件。
證券交易所及證券櫃檯買賣中心經本會委託受理前項案件,於申報生效後,經發現有本準則所定得撤銷或廢止其申報生效之情形者,本會得命受託機構撤銷或廢止其申報生效。

第六十五條(刪除)

外國發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文總說明及對照表(第38頁∼第50頁)
https://gazette.nat.gov.tw/EG_FileManager/eguploadpub/eg027056/ch04/type1/gov36/num7/images/AA.pdf

資料來源:金融監督管理委員會

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