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【台灣法律網問題解析】公司故意不發股東會通知書給股東,怎麼辦?

文 / 劉孟錦律師.楊春吉
【台灣法律網】


【問題】

如果公司故意不發股東會通知書給某幾個人,可以去哪申訴?公司會有什麼樣的罰則?


【解析】

按「股東常會之召集,應於二十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十日前公告之。股東臨時會之召集,應於十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於十五日前公告之。公開發行股票之公司股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於四十五日前公告之;公開發行股票之公司股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十日前公告之。通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。代表公司之董事,違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」「股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起三十日內,訴請法院撤銷其決議。」「股份有限公司之股東,依公司法第一百八十九條規定訴請撤銷股東會之決議,仍應受民法第五十六條第一項但書之限制,如已出席股東會而其對於股東會之召集程序或決議方法未當場表示異議者,不得為之。」「依公司法第一百八十九條規定訴請法院撤銷股東會決議之股東,應受民法第五十六條第一項之限制。此綜觀公司法與民法關於股東得訴請法院撤銷股東會決議之規定,始終一致。除其提起撤銷之訴,所應遵守之法定期間不同外,其餘要件,應無何不同。若謂出席而對股東會召集程序或決議方法,原無異議之股東,事後得轉而主張召集程序或決議方法為違反法令或章程,而得訴請法院撤銷該決議,不啻許股東任意翻覆,影響公司之安定甚鉅,法律秩序,亦不容許任意干擾。故應解為依公司法第一百八十九條規定訴請法院撤銷股東會決議之股東,仍應受民法第五十六條第一項但書之限制。又同條係關於撤銷訴權之規定,股東依此規定提起撤銷之訴,其於股東會決議時,雖尚未具有股東資格,然若其前手即出讓股份之股東,於股東會決議時,具有股東資格,且已依民法第五十六條規定取得撤銷訴權時,其訴權固不因股份之轉讓而消滅。但若其前手未取得撤銷訴權,則繼受該股份之股東,亦無撤銷訴權可得行使。查本件系爭股東會決議事項,既屬全體股東無異議後併案一致通過而無人異議。則上訴人之前手既未依民法第五十六條規定取得撤銷訴權,依上說明,上訴人亦無由繼受其前手訴權之可言。」分別為公司法第172條、第189條定有明文及最高法院75年台上字第 594號、73年台上字第595號著有判例。

是股東常會之召集,應於二十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十日前公告之(第1項);股東臨時會之召集,應於十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於十五日前公告之(第2項)。公開發行股票之公司股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於四十五日前公告之;公開發行股票之公司股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十日前公告之(第3項);通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之(第4項);代表公司之董事,違反第1項、第2項或第3項通知期限之規定者,則處以新臺幣一萬元以上五萬元以下之罰鍰。又股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東雖得自決議之日起三十日內,訴請法院撤銷其決議,惟除「其提起撤銷之訴,所應遵守之法定期間不同」外,其餘要件,仍應受民法第56條第1項之限制。

從而,公司故意不發股東會通知書給某幾個人,代表公司之董事,會被處以新臺幣一萬元以上五萬元以下之罰鍰。另股東亦得自決議之日起三十日內,訴請法院撤銷其決議,惟除「其提起撤銷之訴,所應遵守之法定期間不同」外,其餘要件,仍應受民法第56條第1項:「總會之召集程序或決議方法,違反法令或章程時,社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員,對召集程序或決議方法,未當場表示異議者,不在此限。」之限制。

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作者簡介
劉孟錦律師
台灣聯合法律事務所 主持律師、台灣法律網 主持人、台灣法律網電子報 發行人
電話:(02)2363-5003
傳真:(02)2363-5009
地址:106台北市大安區羅斯福路二段91號13樓
e-mail:Lawyer104@msn.com
台灣法律網 http://www.lawtw.com/


楊春吉(故鄉)
Double House買賣租賃聯盟主席(暨創辨人)、定豐地產開發有限公司專業顧問、個人理財專業顧問、古月吉力工作室負責人、房產公司C.E.0、榕樹學堂副執行兼講師、故鄉法律網/故鄉法律專欄(http://gs803501.pixnet.net /blog)版主、採購專業人員師資資料庫受推薦講師、社區大學講師、104講師中心講師、台灣教育網講師、台灣法律網專欄作者、免費義務法律顧問、法律演講(請洽0916077009楊講師)。

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