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銀行辦理金融衍生性商品程序及ISDA合約(下)

文 / 簡榮宗律師
【台灣法律網】


參、ISDA合約

一、ISDA組織

ISDA全名為International Swaps and Derivatives Association(國際交換交易暨衍生性商品協會,大陸譯為:「國際掉期及衍生工具協會),該協會為一非營利性組織,為一群有志推廣衍生性商品交易活動的交易商於1985年所組成,協會會員分為三種: Primary(銀行大多加入此類)、Associate(專業事務所)、Subscriber(其他資產管理公司、證券商),目前擁有超過800名機構會員。

ISDA肇始于「衍生性金融商品交易擴增」及「契約簡化及完備性」。因為金融商品陸續創新,市場規模不斷擴大,交易頻繁,交易條件固然重要,其他法律風險亦應相對重視。如可藉由初步標準契約條款,不僅顧及契約的完備性,且簡化後交易對手僅需依交易條件磋商進行交易,省卻逐一簽訂龐大契約之處理流程。

該組織任務及宗旨主要為:1.推廣衍生性金融商品業務活動,研擬及修正調整衍生性金融商品法律檔。2.與其會員及從事衍生性金融商品人員研究改善以發展衍生性金融商品風險管理。3.舉行有關衍生性金融商品研討會議,並更進一步於各方面共同合作,促進相互利益。4.提高市場人士及投資人對衍生性金融商品認識,增加衍生性金融商品有效率運用 【14】。

目前ISDA發佈有關衍生性商品交易的文件包括:ISDA Agreement(Master Agreement & Schedule,主約及附約)、Confirmation(交易確認書)、ISDA Definitions(ISDA定義)、Credit Support Annex(信用補充文件)、Legal opinions(法律意見)User’s Guides(使用者手冊)及Protocol(議定書)。

二、ISDA合約

(一)Master Agreement & Schedule

Master Agreement為一制式總約定,包含一般合約上常見的基本條款,如:雙方之權利義務、違約及終止事由及其效果,聲明保證、轉讓、通知、費用、準據法與管轄法院及一般定義等等。

目前實務上有1992年版本(1992 Master Agreement)以及2003年初公布2002年版本(2002 Master Agreement),供市場參與者使用。對於已簽1992 Master Agreement者,仍得繼續沿用原合約而無須修改,但如雙方認為有必要時,亦得重新議約修改成適用2002 Master Agreement 【15】。

鑑於Master Agreement為國際標準範本,如交易雙方欲就該標準範本為增、修、刪除或約定某特定條款之適用或不適用或如何適用時,應另就Schedule為之。而由於1992年及2002年版本差異不大,簽約雙方僅需於Schedule中增、修約定即可補充1992 Master Agreement所不足之處,因此,實務上大部份簽署的仍為1992年之版本。

(二)Confirmation & Definitions

每筆交易之交易條件係約定在該筆交易的Confirmation,惟關於交易條件上個別商品之定義則依據Confirmation上所指之ISDA Definitions。因為衍生性商品隨市場實務發展而推陳出新,ISDA為因應該等發展而制訂適用於不同類型交易之定義文件,除使Master Agreement不受時間影響外(亦即Master Agreement並未明訂交易類型,而係透過各種Definitions因應新種衍生性金融商品之發展),並使市場參與者對交易條件有關之定義有共同之標準。

(三)Credit Support Annex

Credit Support Annex(CSA)之目的在於透過擔保品的使用,降低交易對手之信用風險,減少法定資本、節省交易成本、提高交易量並使交易更具競爭性等。

CSA之運作精神與保證金交易之保證金類似,雖然雙方當事人互負債務,惟因市場價格之變化,或許將致一方當事人產生無法清償之損失,因此藉由雙方所提出之信用支持物品之方式,以保證即使市價變化,雙方仍會履約或不履約時以違約方所提出之信用支持物保障未違約方之權益 【16】。

CSA依擔保品之形式可分為:擔保權益(Security Interest)及權利讓與(Title Transfer),目前ISDA也已將上述兩種類型之合約整合為2001 年之保證金合約(2001 ISDA Margin Provision)。而依ISDA 之調查顯示,有82%使用擔保品合約者採用ISDA之文件,其中58.5%使用1994 CSA(紐約法),22%使用1995 CSA(英國法),所以擔保權益的形式仍為大宗。

前述的主約(Master Agreement) 、附約(Schedule)及交易確認書(Confirmation),依序由下而上從巨細靡遺一般條款(General terms)至特定交易條件(Specific terms)。類似普通法與特別法,故越特定之條款代表法律效力越高,能優先適用。主約、附約及交易確認書三者內容互異,主約主要為所有交易可適用之基本條款;附約具「補充性質」,補充主約之不足及增加若干特約條款;交易確認書系單純載明個別交易之交易條件。

如此設計下,主約篇幅較長,附約次之,迄交易確認書僅餘金融商品專業名詞、詳細交易條件及若干與ISDA合約法律關係及適用ISDA合約的?述而已。已簽定主約、附約、則可用於援引以適用所有衍生性金融商品交易,當事人毋庸再簽定ISDA主約及附約,僅依交易確認書執行操作即可,管理上較為便利 【17】。

三、主約介紹

(一)合約結構

Master Agreement共分為14條,分別是:Section 1 Interpretation(說明)、Section 2 Obligations(義務)、Section 3 Representations(聲明保證)、Section 4 Agreements(承諾事項)、Section 5 Events of Default and Termination Events(違約中止事項)、Section 6 Early Termination(提前中止)、Section 7 Transfer(合約轉讓)、Section 8 Contractual Currency(交易幣別)、Section 9 Miscellaneous(附屬事項)、Section 10 Offices;Multibarnch Parties(分行條款)、Section 11 Expenses(費用)、Section 12 Notices(通知條款)、Section 13 Governing Law and Jurisdiction(準據法與管轄法院)以及Section 14 Definitions(定義)。

(二)內容

1.Section 1 Interpretation(說明)

針對整體合約提出一般性說明,例如:

a.當Master Agreement,Schedule與Confirmation發生不一致的情形時,基本上是Confirmation優先於Schedule,Schedule再優先於Master Agreement,惟雙方可另於Schedule中約定之。

b.單一協議,亦即Master Agreement(包括Schedule)與Confirmation共同組合成單一協議,不可切割分離(cherry picking)。

2.Section 2 Obligations(義務) 【18】

針對一般條件(支付義務等)、更改帳戶、付款淨額結算、稅務之扣除或代扣繳等提出約定。其中:

a.一般交易付款應以自由方式依習慣準時付款,實物交割則應依其義務依習慣方式準時交割,惟此原則係架構在相對方無違約之情事之前提下,一方始有履約之義務。

b.交割付款之帳戶更改須於預定交割日之當地時間五個營業日前通知,他方當事人如有異議,則應即時提出合理之反對理由。

c.原則上雙方當事人於同筆交易下,應於同一日期,以同種貨幣付款,惟此可於附約或確認書上修改,例如單筆交易交割日遇到天然不可抗力之災害時,雙方可再以確認書確認交割細節。

d.主協議下之付款原則上係無稅務扣除或代扣繳之情形,即任何交易將不會被該筆交易之管轄地要求自款項中支付相關稅務,惟如有可補償條款(Identifiable Tax Issue),則依該條款內容由付款人或受款人承擔。

3.Section 3 Representations(聲明保證)

聲明保證內容包括基本聲明陳述(如合法存在與授權等)、不存在某些事件、不存在訴訟、指定資料的準確性、稅務聲明陳述、無代理(表示為合約主體對主體)等。

4.Section 4 Agreements(承諾事項)

承諾事項包括提供指定資料、維持授權、遵守法律、稅務協議、印花稅繳付等。

5.Section 5 Events of Default and Termination Events(違約終止事項)

基本上依事件態樣不同,可分為違約事件(Events of Default,指可歸責於一方者)與終止事件(Termination Events,指不可歸責於一方者):

a.違約事件 【19】

違約事由係指客觀得歸責於當事人違反契約中之ㄧ項或數項事實或法律原因而構成者:

(1)未能付款或交付

ISDA 契約規定以一方當事人向他方發出遲延通知之3 個當地營業日為寬限期,超過寬限期而未支付,則可為違約事由 【20】。

(2)違反協議(Breach of Agreement)

當事人對彼此間其他契約之違反亦可為違約事由。

(3)信用支持違約(Credit Support Default)

此係指信用支持契約之違約,例如未履行信用支持物之擔保或移轉。

(4)不實的聲明陳述(Misrepresentation)

於合約中聲明或保證之事項有不實之情形。

(5)特定交易(Specified Transaction)項下的違約

本事由係指違反前開主體間彼此間特定之金融交易契約(特定金融交易亦須於附約中約定,應以違反該交易有影響ISDA 契約履行之虞為原則),例如一方當事人之關係企業對他方當事人之關係企業間違反其彼此間交易,可能造成他方當事人對一方當事人是否履行ISDA 契約感到存疑,故將此情形列入違約事由。特定交易事項違約並無門檻金額(Threshold Amount)。

(6)交叉違約(Cross Default)

交叉違約係指前開當事人未履行之特定債務(此負債不僅限於衍生性金融交易產生之負債)超過門檻金額者,則構成違約事由。

交叉違約條款之功能除可藉他方當事人其他契約之履約能力以判別ISDA 契約之履約能力外,並可藉以保障己方權益,避免他方當事人破產時,己身債權因無不履約情形而不利於其他債權人之債權。

交叉違約條款之行使,原為保障債權人利益而設,惟亦可能因債務之加速到期,而使債務人償債能力雪上加霜,損及債權人債權,基於雙務契約之雙方當事人皆可能為債權人或債務人,交叉條款的內容必須衡酌實際需要,謹慎訂定。

門檻金額:實務上訂定之方式有確定金額及比例金額兩種。確定金額之訂定必須考量雙方 ISDA 契約下之交易量(銀行間多依評等及交易種類而給訂定交易限額)及將影響當事人償債能力之違約金額。比例金額則係以某標準乘以固定比率而定,如公司淨資產。

債務之定義:實務上較常以各種性質債務訂定,如擔保債務、保證債務等皆屬之,至於定義為義務(Any Obligation)者或借貸債務(Borrowed Money)者較少。

未履行之定義:可定義為任何未給付(Any Default)、未支付或可能導致加速到期之未給付(Default That May Permit Acceleration)。任何未給付是指任何未履行合約之義務,此定義將很容易因微小之未履行致生提前終止,因此實務上並不常被採納;未支付指應付款而未付之行為;可能導致加速到期之未給付為前兩者之折衷,指任何未履行之義務,在寬限期屆期時仍未履行。

(7)破產(Bankruptcy)

當適用對象被提起或進入破產或重整程序時,即構成違約事由。

(8)不承擔債務的合併(Merger Without Assumption)

與第三企業合併或被併或移轉資產予第三企業時,存續或受移轉之企業未承受原當事人於ISDA 契約中之義務,即構成違約事由。

b.終止事件 【21】

該事由係指法律主觀上不可歸責於雙方當事人之原因而造成契約之終止,至於故意或過失在非所問。

(1)非法/不合法(Illegality)

因某些事由致履行主協議為違法情事,例如國家法律變更(如外匯管制),致履行ISDA 主協議之金融交易支付為違法者。

(2)稅務事件(Tax Event)雙方之金融交易所須負擔之稅賦原已透過ISDA 主協議約定負擔及支付方式,惟稅法變更而產生定約時未預見之稅賦,使一方當事人應收受之款項遭預扣稅款又無法補足或他方當事人應付金額之增加,則產生終止事由。

(3)因合併造成之稅務事件(Tax Event Upon Merger)

係指因一方當事人與第三企業合併、被併或移轉資產予第三企業致生未預見之稅賦,則產生終止事由。

(4)因合併造成之信用事件(Credit Event Upon Merger)

例如合併後造成信用評等顯著下降等,雙方可於Schedule中詳細規範。

(5)其他終止事件(Additional Termination Event)

(6)不可抗力事件(Force Majeure Event)

即雙方當事人可於附約中約定某些特定情事可為提前終止事由,例如外匯管制或戰爭等情事致ISDA 合約無法履行等

(7)事件之等級(Hierarchy of Events)

6.Section 6 Early Termination(提前終止)

本條係規定以何種方式終止交易,其中重點在於發生違約與終止事件時,由誰來計算結算金額(Payment),且如何計算?此外,由於違約事件與終止事件的態樣不同,故處理方法也不同 【22】。

a.違約事件

(1)計算者:均為非違約的一方(Non-defaulting Party)

(2)計算方法

Market Quotation(市場報價法)-自Reference market-makers取得報價後,取其平均值(超過三家時),或中值(正好三家時),決定提前終止交易之交割金額(Settlement Amount),並加減先前尚未支付的款項後,得出結算金額。

Loss(損失法)-計算Non-defaulting Party之損失金額(包括成本)後,決定雙方之結算金額。

b.終止事件

(1)One Affected Party(僅一方受影響時):計算方法類似違約事件,由未受影響的一方計算,計算方法則有Market Quotation與Loss法。

(2)Two Affected Party(雙方均受影響時):需同時計算Settlement Amount與Loss後,取其平均值決定結算金額。

7.Section 7 Transfer(合約轉讓)

a.約定合約或本合約項下任何權益或義務之轉讓原則須他方書面同意。

b.但下列原因得不經他方同意而轉讓:

(1)因合併或轉讓全部或主要資產而轉讓

(2)轉讓對違約方之任何權益或款項

8.Section 8 Contractual Currency(交易幣別)

a.Payment in the Contractual Currency

本合約各項款項應以約定之幣別支付,以他種幣別支付時,受款人有權依合理方式及誠信原則將其轉換成約定幣別,並採多退少補之原則。

b.Judgments

如裁判以他種幣別作成,經受款人執行後,受款人有權依合理方式及誠信原則將已收回之款項轉換成約定幣別,如收回款項與約定幣別間仍有不足,得向他方請求,如超過,則應退還。

9.Section 9 Miscellaneous(附屬義務)

主要針對下列細項作約定或說明:Entire Agreement 完整協議(效力超越口頭與先前之書面合約)、Amendments 修訂(須以書面方式)、Survival of Obligations 義務的續存、Remedies Cumulative 累積補救、Counterparts and Confirmations 複本與確認、No Waiver of Rights 不放棄權利(延遲行使不代表放棄)、Headings 標題(僅供參考,不可擅加解釋、引用)、Interest and Compensations(利息和補償)。

10.Section 10 Offices;Multibranch Parties(分行條款)

a.當事人可於Part 4 of Schedule中約定Section 10(a)是否適用。

b.如任何一方為Multibranch Party或雙方均為Multibranch Parties,或對方由分行簽約建議約定Section 10(a) will apply,則非總行所為之交易,總行亦應負責。

11.Section 11 Expenses(費用)

所有行使合約之費用均由違約之一方負責。

12.Section 12 Notices(通知條款)

一般通知可由書面、電報、傳真或電子郵件之形式送達,惟Section 5 & 6之通知僅限書面與電報形式方為有效。

13.Section 13 Governing Law and Jurisdiction(準據法與管轄法院)

a.Governing Law準據法

準據法,應於附約中約定雙方所適用之法律制度,實務上涉外資銀行同業者多選擇英國法或紐約州法,國內銀行同業則多選擇本國法。

b.Jurisdiction管轄法院

(1)Non-exclusive jurisdiction指非專屬管轄權,惟雙方仍可依applicant law起訴。

(2)Exclusive jurisdiction指專屬管轄權,雙方僅可依applicant law於當地起訴。

c.Service of Process法律程序文件之送達

如當事人於管轄地無分行(分公司)時,可約定由送達代收人(Process Agent)代收。

14.Section 14 Definitions(定義)

Section 14之定義係指Section 1至Section 13中專有名詞之定義。

四、附約介紹

如同前述,當事人欲就Master Agreement為增、修、刪除或約定某特定條款之適用或不適用或如何適用時,應另就附約(Schedule)為之。Schedule依內容共分為六大部分,分別是:

1.Termination Provisions

針對Master Agreement Section 5 & 6之約定條款,例如特定實體(Specified Entity)、交互違約(Cross Default)之範圍及門檻等。

2.Tax Representation

雙方針對稅務代表人、稅賦負擔及稅賦負擔者身份的聲明保證。

3.Agreement to Deliver Document

雙方約定現在及未來應提供之文件。

4.Miscellaneous

針對Master Agreement Section 5 & 6以外之約定條款。

5.Other Provisions

針對Master Agreement並無提到的部分作約定,例如抵銷、錄音、其他違約事由等。

6.特殊類型交易之特別約定事項

針對雙方經常承作之特殊類型交易,為避免每次交易後均需於Confirmation中確認,可於Schedule中事先約定。

五、確認書

主協議及附約係雙方涉及衍生性商品交易原則性之總規範,而每筆交易之交易條件,如交易金額、幣別、生效及交割日期等,則定於該筆交易之確認書,交易條件之定義則依ISDA主協議解釋之。

按注意事項第第二十一點規定「銀行向專業客戶提供衍生性金融商品交易服務,應與交易相對人簽訂ISDA主契約,或依其他標準契約及市場慣例辦理。對非屬專業機構投資人之客戶,銀行應就商品適合度、商品風險之告知及揭露、交易紛爭處理等客戶權益保障事宜建立內部作業程序,並依相關作業程序辦理。」。由此可見,ISDA主契約為國際金融市場廣泛使用之標準契約 【23】,此外按客戶分類適用不同之法律文件,亦揭櫫甚明。

因此,於實務運作上,從事專業客戶間衍生性金融商品交易,應先簽訂ISDA主契約或其他主契約。然而,對於專業客戶及一般客戶之風險管理必不相同,故就與一般客戶從事衍生性商品交易時,通常係依照銀行內部制訂之作業準則,與客戶簽訂「金融交易總約定書」之方式,以兼顧風險預防以及業務之推展 【24】。


肆、結論

衍生性金融商品交易開放多年,具有促進經濟及活絡市場的功能,成為靈活的金融工具,各式各樣的衍生金融商品亦在市場活躍著。雖然其間歷經金融海嘯,似乎仍不應視衍生性金融商品為洪水猛獸而杜絕,反而應該積極思考如何加強衍生性金融商品風險管理,如何妥善有效運用,以保有其靈活財務操作之優點。   

包括專業性、參與者,國際性、複雜性等原因,衍生性金融商品規範體系的自律性要求,較其他金融交易來的更強。然而,衍生性金融法律風險之控管應該是所有市場參與者的責任,而非僅係主管機關或交易商的責任。風險預防也不能僅靠主管機關監管,而應法律性(不斷因著金融創新完善相關規範)及自律性(針為不同的投資人差異化管理)並重發展,才能達到良善效果 【25】。

ISDA合約,因兼具法律性及自律性風險控管雙重的功能,故為國際上最為廣泛運用之衍生性商品交易條款。因此,若銀行能於合約中約定(例如違約終止事件、處理方式、交互違約、抵銷以及分行條款等等),確實可以降低交易後潛在的不確定性與風險。惟需注意的是,相關人員必須對該相關條款有詳細透徹的瞭解,並依銀行自身營業的目標與條件來制訂,以免反而簽署損及自身權利的約定。

另外,ISDA 契約之爭端解決制度有司法與非司法兩種,前者為透過法院裁判的方式來解決,後者包括則和解、調解與仲裁。實務上金額較大之商務仲裁多採後者進行,以兼具時效性、經濟性、機密性及專業性等優點。因此,銀行於發生相關爭議時,亦可考慮採取非司法之途逕來解決。

綜上,銀行辦理衍生性商品交易,除遵守主管機關相關規範及程序外,亦需留意金融發展之國際趨勢及通用合約。本文認為更應該透過跨部門之教育訓練或實習,讓法務部門人員充份瞭解商品之特色及交易實務;也使商品部門人員熟悉法律規範及合約條款。如此一來,方能在金融衍生性商品交易高度發展的同時,平衡客戶之投資需求及銀行之風險控管,創造真正雙贏的局面。

 

----------------------------
14  參見簡堅訓著,同註3,頁109。
15  徐千惠著,衍生性商品相關契約法律關係之比較研究—以ISDA契約為例,東吳大學碩士論文,頁44。
16 參見徐千惠著,同註15,頁101。
17  參見簡堅訓著,同註3,頁109。
18  鄭雅卉著,新種外匯商品交易之法律風險及監理現況,頁14。
19  董雨英著,本行衍生性金融商品交易條款淺談,頁14。
20  徐千惠著,同註15,頁47。
21 徐千惠著,同註15,頁50。
22 參見report.nat.gov.tw/ReportFront/report_download.jspx?sysId...fileNo...?。
23  有學者探討ISDA合約是否屬於定型化契約,而需受民法第247條之1之規制。參見簡堅訓著,同註3,頁116。
24 董雨英著,同註18,頁9。
25 參見簡堅訓著,同註3,頁118。

 

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作者簡介
簡榮宗 律師

台灣大學EMBA / 北京大學EMBA 研究

瀛睿律師事務所/群策整合顧問公司 執行合夥人
瀛和律師機構兩岸事務中心(有四十個各地律所)執行長
前永豐金融控股集團法務長暨永豐銀行副總經理

電話:+886 2 2728 3777 傳真:+886 2 2728 3030

 

 

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