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 台灣法律網 > 法律知識庫 > 金融保險 > 金融法專欄

談內線交易中有關「重大消息」之認定(三)

文 / 簡榮宗律師
【台灣法律網】


文 / 簡榮宗律師  陳柏乾律師

貳、我國法院見解

一、實務判決整理

案號

主文及理由要旨

高等法院92年金上易字第1號(太欣公司)

一、重大消息之認定:本件太欣公司「營業收入大幅成長」、「更新財務預測」等消息,均屬有重大影響其股票價格之消息。

二、重大消息之成立時點:太欣公司於八十六年六月之營運收入,太欣公司須於每月十日以前,公告並申報上月份之營運情形,即須待八十六年七月十日,投資人依太欣公司向主管機關公告並申報上月份營運情形後方可知悉,本件被告等買賣太欣公司股票是否涉嫌內線交易之犯行,其審核之時點自僅就八十六年七月一日至同年七月九日期間之證券交易行為為依據;又太欣公司更新財務預測消息雖屬重大影響股票價格之消息,但於八十六年七月二十三日以後已經媒體報導,處於多數人得以共見共聞之情形,自應已屬「公開」,於該時期為買賣行為,即不應令其負違反證券交易法內線交易之責,是此部分被告等買賣太欣公司股票是否涉嫌內線交易之犯行,其審核之時點自僅就八十六年七月十七日至同年七月二十二日期間之證券交易行為為依據。

高等法院91上易字第1604號(廣大公司)

一、重大訊息:公司股東常會依公司法185條之規定,決議全權授權董事會辦理工廠委託經營或尋求出租、出售等事宜,同日下午即由公司董事會決議通過出售建築物、廠商,並授權董事長全權尋求買主洽售等情,當係證券交易法第157條之1所稱「有重大影響其股票價格之消息」。

二、重大訊息成立之時點-應以最早能具體認定前開交易之對象及交易內容及確實交易之履行必然性之實點為準:依「公開發行公司取得或處分資產處理要點」第肆點之規定,本案中前開「重大影響股票價格消息」成立時點之認定,應以最早能具體認定前開交易之對象及交易內容(包括標的、買賣金額)及確實交易之履行必然性之時點為準。

高等法院91上訴字第1399號(精英公司)

一、公司二次調降財測部分:

(一)重大訊息-調降財測:按財務預測之變動係以公司財務、業務狀況為基礎,足以影響正當投資人之投資決定及對其市場價格之預期,自屬有重大影響其股票價格之消息。

(二)重大訊息成立之時點-內部會計人員作成公司營收相關財務報表,結算公司營收未達80﹪時即已成立:按「公司稅前收益未達財務預測80﹪」之事實,即應更新財務預測,此時重大訊息成立。

二、公司改選董事長部分:

(一)重大訊息-改選董事長:依證券交易法施行細則第7條第1項第6款規定,「董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者」,係屬本法第36條第2項第2款所定發生對股東權益或證券價格或重大影響事項。

(二)重大訊息成立之時點-以董事會決議通過之日為重大訊息成立之時點:依公司法第192條第1項、第208條第12項、第206條第1項、第207條第1項規定,股份有限公司更換董事長(負責人)須經董事會決議通過之日,為重大訊息成立之時點。

高等法院89上易字第4472號(南港輪胎公司)

一、重大訊息之認定:所得稅利益之認列,屬於重大訊息。所得稅法第39條規定核與證券交易法施行細則第7條所定各款未盡相符,自應以所得稅利益有無涉及公司之財務、業務或該證券之市場需求,對公司股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響,認定是否屬證券交易法第157條之14項規定之重大消息。

二、重大訊息成立之時點:所得利益不需董事會特別決議,會計師查核完畢,同時將該公司財務簽證方面的損益表及相關整本報告草稿先交付公司。公司已確定所得利益得列入盈餘,則會計師查核完畢之日,即為重大訊息之成立時點。

高等法院台中分院88上易2726

重大訊息是否「公開」之認定標準:其所謂「公開」之涵義為何,經原審法院函詢主管機關財政部證券期貨管理委員會之結果,該會認為:其涵義應與刑法中之『公然』相當;按『重大影響其股票價格』之消息如於公司股東常會中提出,則凡持有該公司股票之投資人對該項消息均處於可共見共聞之狀態,與『置於不特定人或特定多數人可共見共聞之狀態』符合,故該項消息應屬於已公開。

高等法院台南分院89上易字第345號(新藝公司遷廠售地)

一、重大訊息之認定:公司處分工廠廠房土地獲利,將可為該公司賺近半個資本額,足見此遷廠售地案乃足以影響公司股價之重大訊息。

二、重大訊息成立之時點-以公司內部決定遷廠售地之時為重大訊息成立時點:公司內部確已決定遷廠售地,而嗣後進行之簽擬提案及董事會決議,其意僅係在形式上在對外完成遷廠售地所需之法定程序而已。



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簡榮宗為國巨律師事務所合夥律師,上海華東政法大學法學博士生,台灣大學EMBA98會管組碩士生、陳柏乾為國巨律師事務所律師,東海大學法學碩士。國巨律師事務所台北所位於台北市松山區八德路三段三十號九樓,電話(02)2577-6123、傳真(02)2577-6133。

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作者簡介
簡榮宗 律師

台灣大學EMBA / 北京大學EMBA 研究

瀛睿律師事務所/群策整合顧問公司 執行合夥人
瀛和律師機構兩岸事務中心(有四十個各地律所)執行長
前永豐金融控股集團法務長暨永豐銀行副總經理

電話:+886 2 2728 3777 傳真:+886 2 2728 3030

 

 

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