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金管會對中華開發工業銀行以整批方式出售海外投資,及處理中華開發資產管理公司分割設立瑞陞公司並降低股權,專案檢查新發現之缺失作成處分及採取措施

文 / 站務10
【台灣法律網】


行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)於本(95)年12月14日委員會決議,對中華開發工業銀行(以下簡稱開發工銀)以整批方式出售海外投資案,及處理子公司中華開發資產管理公司(以下簡稱開發AMC)分割設立瑞陞公司並放棄參與增資案,於專案檢查新發現之事證及相關缺失,作成相關處分及措施,包括:
(一)依銀行法第129條第7款規定,對開發工銀處新台幣1,000萬元罰鍰。
(二)要求開發工銀追究相關失職人員之責任並於一個月內將議處情形函報金管會。
(三)要求開發工銀應就投資標的及其他資產之處分依其重要程度,就經理部門與董事會之權責訂定分層負責之劃分規定,俾建立權責相當之決策評估審議程序。
(四)要求開發工銀不得再對開發AMC進行增資,並於相關疑義未釐清前,開發AMC亦不得再與瑞陞公司有新業務往來。

金管會表示,本(95)年4月間即針對中華開發金融控股公司(以下簡稱開發金控)公司治理之相關問題,對開發金控及開發工銀進行專案檢查,除已就當時所發現公司治理相關缺失函請開發金控及開發工銀辦理改善外,並持續就開發工銀以整批方式出售海外投資案,及處理開發AMC分割並降低股權案等部分待查證事項持續進行查核,並就95年8月及10月進行專案檢查新發現之事證及相關缺失,作成相關處分及措施。

金管會依據銀行法第45條之1第1項授權訂定「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第4條第1款、第3款、第4款及第5條第1項第2款第2目等規定之要求,對於開發工銀以整批方式出售之海外投資案及處理開發AMC分割設立瑞陞公司並降低股權案所發現以下內部控制缺失,作成上述處分及措施。
一、有關開發工銀以整批方式出售之海外投資案:該出售案包括24家生化產業、53家資訊科技產業,雖於94.7.25經該行董事會通過授權經理部門處理,惟會計師出具意見書及簽約之日期皆在94年底以後,時隔多日,包括海外股市、各公司經營狀況及申請初次上市(IPO)情形皆已有重大變化,對先前決議出售價格之合理性,經理部門未能就會計師出具之意見書及投資部門評價之依據重行審核與檢討後提董事會重新審議,核有下列缺失:
(一)提供董事會資訊有欠充分:該行就出售標的僅有帳面價值之說明而無市價之描述,出售標的中有四檔有IPO之事實,依一般證券市場運作情形,IPO成功為股價利多消息,且4檔IPO標的占30﹪比重,如相關訊息可併提供董事會中說明,將有助於提升董事會決策品質。故依重要性原則而言,提供董事會資訊之充分程度,核有欠缺。
(二)投標程序有欠嚴謹:該行與投標者未簽訂保密協定,致本案有投標之一方知道投標之他方出價及付款條件,而有特別優惠其中一方之情形。另本案並因更換買家而致該行支付25萬美元賠償金之情事。為股東最大利益考量,在投標程序之公平性及嚴謹度上,核有缺失。
(三)對「認識客戶」(know your customer;KYC)查核有欠落實:
1、該行對於二家交易對手除對其背景作整體評估外,僅側重其支付能力之評估,未作認識客戶(KYC)查核報告。
2、於本案簽約時,其中一家買方係另指定二個基金擔任買受人,惟該行未對該指定為買受人之二個基金之背景、背後投資人為何人進行瞭解,亦未作成書面評估報告,對KYC查核有欠落實。
上述缺失致本件資產處分案,透明度不足受到質疑,因之銀行亦有高度之信譽風險。
(四)處分投資案權責劃分欠妥:該行於內部控管上,就投資及處分投資有不同之決策程序,使處分投資案程序有不足之處。其中投資決策須經該行投資審議委員會審查通過,並依權責劃分決定是否提報董事會決議;惟投資案之處分未適用相當之程序,可由經理部門全權決定。尤其就無市價基礎之投資資產處分,涉及複雜之評價方法,及其未來預估對價格之影響,在經理部門與董事會分層負責之劃分上,由經理部門全權決定,核有欠妥。
二、有關該行處理開發AMC分割設立瑞陞公司並降低股權案:於 94年8月瑞陞公司辦理增資,開發AMC未參與增資,致94年9月增資後,對瑞陞公司持股比例由49%降為12.25%,原開發AMC派任之三席董事及一席監察人亦於其後辭任,開發AMC完全退出董事會運作,核有下列缺失:
(一)放棄增資評估過程有欠妥當:按該行管理子公司轉投資授權規範,雖未要求放棄增資須提報董事會決議,而可由經理部門決定。惟依該行子公司開發AMC之文件顯示,如不參與瑞陞公司後續增資,未來將無法維持在瑞陞公司之董事席次,對此部分之關切未有任何說明,亦未有疑慮解除之相關方案,即批示不參加瑞陞公司之增資。評估過程顯有欠妥當。
(二)對轉投資事業之管理不當:開發AMC放棄增資後,原派任三席董事及一席監察人退出瑞陞公司董事會運作,致開發AMC對瑞陞公司日後轉型及投資環華證金無法監控,並引發爭議。開發AMC與瑞陞公司之營運內容與該行原申請轉投資之計畫目的已有未符,且對瑞陞公司無法有效監督,該行對轉投資事業之管理顯有不當。
(三)欠缺權責相當之決策程序:放棄增資將致董事席次發生重大變化,並影響控制權,依該行現行內規僅須由經理部門決定,毋須提報董事會決議,欠缺權責相當之決策程序。

至有關報載開發金控相關檢查缺失一節,經查本會檢查局在完成檢查工作後,依慣例已先行將檢查所發現之缺失事項,提供受檢單位,並舉行檢討會,以利受檢單位早日改善相關缺失。又為求謹慎,本會檢查局有關檢查缺失事項資料之提供及相關作業程序已另案檢討。

資料來源:行政院金融監督管理委員會

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